Yritysjärjestelyjen nykytila ja näkymät verotuksessa

Yritysjärjestelyt ovat jatkuvan keskustelun kohteena paitsi yrityksissä, joissa niitä suunnitellaan ja toteutetaan, myös julkisuudessa. Populistista ja ajoittain myös poliittistakin keskustelua on käyty osakevaihdoista, kun niitä on käytetty paitsi aidosti vaihtoehtona rahalla toteutettaville yrityskaupoille, myös konsernien luomiseksi verosuunnittelumielessä. Jotkut vaikuttajat ovat avoimesti kertoneet perustaneensa osakevaihdon avulla holding-yhtiön vain osinkoverosuunnittelun keinona. Tämä on aikaansaanut pohdintoja siitä, tulisiko verolainsäädäntöä jollain tavoin muuttaa. Samalla käydään pitkään jatkunutta poliittista keskustelua nykyisen osinkoverojärjestelmän tulevaisuudesta.

Ajankohtainen muutos yritysjärjestelyissä liittyy liiketoimintasiirtojen varainsiirtoverotukseen, joka poistettiin kokonaan. Samalla varainsiirtoverokantoja hieman alennettiin. Evershedsin M&A Forum 2024 -tapahtumassa käytiin läpi eri yritysjärjestelyjä ja verrattiin niitä toisiinsa. Liiketoimintasiirron osalta todettiin, että se on keino yhtiöittää toimintoja ja tase-eriä yhtiöstä toiseen, joten sillä on yhtymäkohta jakautumiseen, joka on myös keino toteuttaa yhtiöittäminen. M&A Forumissa totesimme myös, että liiketoimintasiirron avulla voidaan luoda konserni, kuten osakevaihdollakin. Osakevaihdosta todettiin, että sen veroseuraamukset vaihdon kohteena olevan yhtiön osakkeenomistajille ovat identtiset sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien veroseuraamusten kanssa. Sulautuminen puolestaan on teknisesti jakautumisen peilikuva. Toisin sanoen eri yritysjärjestelytekniikat kietoutuvat vahvasti yhteen, mutta ovat kuitenkin tietyiltä osin toisistaan poikkeavia.

Seminaaripuheenvuoroista ilmeni hyvin, että kaikkia yritysjärjestelykeinoja tarvitaan, koska niiden avulla luotavat loppuasetelmat ovat erilaisia erityisesti järjestelyihin osallistuvien yhtiöiden näkökulmasta. Joissakin tilanteissa tarvitaan useamman yritysjärjestelykeinon yhdistelmää halutun konsernirakenteen luomiseksi. Yhteenvetona todettiin, että järjestelymahdollisuudet ovat tärkeitä ja onneksi tekniikat ovat pääpiirteissään yhteneväiset kaikissa EU-maissa. Harmillista vain on se, että verotus asettaa Suomessa tiukempia rajoja järjestelymahdollisuuksille kuin mitä osakeyhtiölaki sallisi. Tästä syystä johtuen on verosuunnittelu aina tärkeää unohtamatta mahdollisuutta hakea Verohallinnolta kirjallinen ennakkoratkaisu.

Artikkelin kirjoittaja Torsti Lakari  on Eversheds Asianajotoimisto Oy:n osakas ja vetää toimistomme Tax, Corporate & Private-ryhmää.